Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu (2025 Güncel Rehber)
Türkiye’de Yabancı Ortaklı Şirket Kurmak
Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancı gerçek ve tüzel kişiler için yabancı ortaklı şirket kuruluşu, 2025 itibarıyla da en sık tercih edilen yatırım yollarından biridir. Bu rehberde:
- Türkiye’de şirket kurmak için gereken temel şartlar,
- Yabancı ortaklı şirket kurma maliyetine dair çerçeve,
- Dikkat edilmesi gereken hukuki ve vergisel hususlar,
- Çalışma izni şartları ve şirket kuruluş süreci
özet ve güncel hatlarıyla ele alınmaktadır.
1. Türkiye’de Yabancı Ortaklı Şirketlere Uygulanan Hukuki Çerçeve
Türkiye’ye doğrudan yabancı yatırım yapan gerçek ve tüzel kişiler için 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu esas alınır.
Bu kapsamda 2025 itibarıyla:
- Yabancı yatırımcılar, şirket kurma ve hisse edinme konusunda Türk vatandaşlarıyla aynı haklara sahiptir.
- Yabancı ortaklı şirket kuruluşu konusunda genel bir yasak veya ek sermaye zorunluluğu yoktur; sadece bankacılık, sigorta, finans, enerji gibi stratejik sektörlerde özel mevzuat ve lisans/izin yükümlülükleri bulunmaktadır.
2. Yabancı Ortak ve Yabancı Müdür İçin Çalışma İzni
Yabancı ortaklı şirketlerde en önemli konulardan biri, yabancı ortak ve yabancı uyruklu müdür/yöneticiler için çalışma izni meselesidir.
- Yabancı ortaklar, şirkette fiilen çalışıyor, temsil ve ilzam yetkisi ile müdür/yönetici sıfatıyla görev yapıyorsa çalışma izni almak zorundadır.
- Çalışma izni başvurularında, şirketin sermaye, ciro ve istihdam bakımından belirli şartları sağlaması beklenir.
2.1. Sermaye ve Ciro Şartları (2025 İtibarıyla Uygulama)
Yabancı çalışma izni başvurularında dikkate alınan temel finansal kriterler özetle şunlardır:
- Şirketin ödenmiş sermayesinin en az 100.000 TL olması, veya
- Yıllık brüt satışlarının en az 800.000 TL seviyesinde bulunması, veya
- Son yıl ihracat tutarının en az 250.000 USD olması.
Buna ek olarak, Ticaret Bakanlığı’nın duyurusu ve TTK değişikliğiyle, 01.01.2024’ten beri ve 2025’te de geçerli olan asgari sermaye tutarları şöyledir:
- Limited şirketler için asgarî sermaye: 50.000 TL
- Anonim şirketler için asgarî sermaye: 250.000 TL
Bu nedenle 2025’te:
- Sadece “kuruluş” açısından bakıldığında, Ltd için 50.000 TL, A.Ş. için 250.000 TL yeterlidir.
- Ancak çalışma izni planlanan yabancı ortaklı limited şirketler için, en az 100.000 TL ödenmiş sermaye ile kurulması uygulamada çok daha sağlıklı ve güçlü bir dosya sunmaktadır.
Not: Mevcut (önceden kurulmuş) şirketler için, sermayelerini bu yeni asgarî tutarlara yükseltmeleri adına getirilen süre 31.12.2026’dır. Bu, yeni kuruluşlardan ziyade eski şirketlerin uyumunu ilgilendirir.
2.2. Türk Personel Çalıştırma Şartı
Yabancıya çalışma izni alınırken 2025’te de genel kural şudur:
- Çalışma izni talep edilen her bir yabancı için, şirkette en az 5 Türk vatandaşı tam zamanlı sigortalı olarak istihdam edilmelidir.
- Yabancı şirket ortağı için bu 5 kişilik istihdam şartı, verilen ilk 1 yıllık çalışma izninin son 6 ayında aranır.
- Aynı şirkette birden fazla yabancı için çalışma izni talep edilirse, her ek yabancı için ilave 5 Türk çalışan şartı gündeme gelir.
- İlk 6 ayda 5 Türk çalışan zorunlu olmasa da, uzatma başvurusunda bu şart sağlanmamışsa çalışma izni uzatması genellikle reddedilir.
2.3. Başvuru Yeri ve Şekli
- Yabancı ortağın Türkiye’de geçerli bir ikamet izni varsa, çalışma izni başvurusu Türkiye’den yapılabilir.
- İkamet izni yoksa, yabancının vatandaşı olduğu veya yasal olarak ikamet ettiği ülkedeki Türk büyükelçiliği ya da konsolosluğu üzerinden başvuru yapılır.
- Bazı ülke vatandaşları (ör. Suriye) için başvurular, bulundukları ülkedeki Türk temsilciliklerinden alınan referans numaraları ile ilerler.
Önemli: İlk yılın sonunda yapılacak çalışma izni uzatma başvurularında:
- Şirketin SGK, vergi ve Bağ-Kur borcunun bulunmaması veya yapılandırılmış olması,
- Yabancının ücretinin ilgili mevzuatta öngörülen asgarî ücret katları seviyesinde olması,
- 5 Türk çalışan şartının sağlanmış bulunması
kritik öneme sahiptir.
3. Şirket Kuruluşunda Çalışma İzni Zorunlu mu?
Hayır. 2025 itibarıyla da:
- Şirket kuruluşu sırasında yabancı ortakların çalışma izni bulunması zorunlu değildir.
- Önce şirket kuruluşu yapılabilir,
- Ardından şirket faaliyete geçtikten ve sermaye/istihdam yapısı oturduktan sonra çalışma izni başvurusu yapılabilir.
Bu uygulama, kuruluş sürecini hızlandırır ve çalışma izni başvurusunu daha güçlü verilerle desteklemenize imkân sağlar.
4. Şirket Türü ve Sermayenin Belirlenmesi (Hazırlık Aşaması)
Yabancı yatırımcının:
- Faaliyet alanı,
- Hedef pazarı ve ölçeği,
- Ortak sayısı ve yapısı
dikkate alınarak uygun şirket türü belirlenir:
- Limited şirket
- Anonim şirket
- Gerekiyorsa şube veya irtibat ofisi
Sermaye planlamasında:
- Sadece yasal asgarî tutarlar (Ltd: 50.000 TL, A.Ş.: 250.000 TL) değil,
- Çalışma izni, banka ilişkileri, ileride kredi ve teşvik programları da dikkate alınmalıdır.
Genel yaklaşım:
- Çalışma izni düşünülmüyorsa, Ltd için 50.000 TL, A.Ş. için 250.000 TL asgari sermaye yeterli olabilir.
- Çalışma izni planlanıyorsa, en az 100.000 TL sermaye öngörmek pratikte önemlidir.
5. Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluş Aşamaları
5.1. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Onayı
- Şirketin unvanı, merkez adresi, amaç ve konusu, sermaye yapısı, ortaklar, pay oranları, müdür/yönetim kurulu belirlenir.
- Ana sözleşme, MERSİS üzerinden hazırlanır ve ortaklar/temsilciler tarafından imzalanır.
- Türkiye’ye gelmeden de, konsolosluk veya noter onaylı vekaletname ile süreç yürütülebilir.
5.2. Banka Hesabı ve Sermaye
- Anonim şirketlerde, nakdî sermayenin en az %25’i, kuruluş aşamasında şirket adına açılan banka hesabına yatırılır ve blokaj yazısı alınır.
- Limited şirketlerde sermaye blokesi zorunlu değildir; sermaye kurulurken taahhüt edilir, ödeme süreci TTK hükümlerine göre yönetilir.
- Banka hesabı açarken ortakların pasaportları ile kimlik tespiti yapılır; bazı ülke vatandaşları için bankalar ilave uyum (compliance) incelemesi talep edebilir.
5.3. Vergi Numarası ve Ticaret Sicili
- Kurulacak şirkete vergi kimlik numarası alınır.
- Ticaret Sicili’ne tescil ve Ticaret Odası kaydı yapılır.
- Ana sözleşme, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi düzenlenir; tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.
5.4. Kuruluş Sonrası İşlemler
Kuruluşu izleyen dönemde:
- Vergi dairesi, SGK ve ilgili kurumlara gerekli bildirim ve kayıtlar yapılır.
- Yasal defterler (yevmiye, defter-i kebir, envanter, pay defteri, genel kurul ve yönetim kurulu karar defterleri vb.) tasdik edilir.
- Şirketin durumuna göre e-fatura / e-arşiv başvuruları tamamlanır.
- Tüm şirket belgeleri (ticaret sicil gazetesi, vergi levhası, imza sirküleri, kira sözleşmesi vb.) düzenli olarak muhafaza edilir.
6. Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler
Yerli ortaklı kuruluş belgelerine ek olarak, yabancı ortaktan kaynaklı bazı ilave belgeler istenir.
6.1. Gerçek Kişi Yabancı Ortaklar İçin
- Pasaportun apostil şerhli ve noter tasdikli Türkçe tercümesi (genelde 3–4 nüsha),
- Her ortak için vesikalık fotoğraf (çoğunlukla 4 adet),
- Türkiye’de alınmış vergi kimlik numarası,
- Varsa ikamet izin belgesi,
- Müdür olarak tescil edilecek kişi için imza beyannamesi / tescil talepnamesi,
- Şirket merkezine ait kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi,
- Türkiye’deki tüm kuruluş ve resmi işlerde kullanılmak üzere düzenlenmiş vekaletname.
6.2. Ortak Tüzel Kişi (Yabancı Şirket) Olacaksa
Yukarıdakilere ek olarak:
- Yabancı şirketin Türkiye’de şirket kuruluşuna ortak olmasına ve temsilci atamasına izin veren yönetim/ortaklar kurulu kararı,
- Tüzel kişi müdür/yönetici atanacaksa atama kararı,
- Yabancı şirketin ticaret sicil/ faaliyet belgesi,
- Yetkili organın imzaladığı yetki yazısı.
Bu belgelerin çoğu, ilgili ülkede düzenlenip apostil şerhi ile, Türkiye’de noter tasdikli Türkçe tercüme halinde sunulmalıdır.
7. Muhasebe ve Süreç Yönetimi
Şirket kurulduktan sonra, Türkiye mevzuatına göre:
- Defter tutma,
- Vergi beyannamelerinin verilmesi,
- SGK bildirgelerinin yapılması,
- Yasal bildirimlerin takibi
için bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ile çalışmak fiilen zorunludur.
Başlangıçtan itibaren doğru bir mali müşavirle çalışmak:
- Kuruluş sürecini hızlandırır,
- Çalışma izni, teşvik ve lisans başvurularında sizi güçlendirir,
- İleride doğabilecek vergi cezalarını, usulsüzlük ve kapanma risklerini önemli ölçüde azaltır.
8. Faaliyet Alanına Göre Lisans ve İzinler
2025’te de bazı sektörlerde, şirketin kurulması tek başına yeterli olmayıp ek lisans/izin gerekmektedir. Örneğin:
- Enerji sektörü: EPDK lisansları,
- Bankacılık, finansal kiralama, faktoring, finansman: BDDK ve özel mevzuat,
- Ulaştırma ve lojistik: Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı yetki belgeleri,
- Turizm ve seyahat acenteliği: TÜRSAB ve Kültür ve Turizm Bakanlığı izinleri,
- Sigorta, portföy yönetimi, sermaye piyasası: SPK ve ilgili düzenlemeler.
Bu lisans süreçleri; şirket türü, sermaye, ortaklık yapısı ve faaliyet konusuna göre ayrıca planlanmalıdır.
9. Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluş Maliyeti (2025 Çerçevesi)
Maliyet; ortak sayısı, müdür sayısı, kira tutarı, sermaye, sektör ve ilin özelliklerine göre değişir.
- Noter, ticaret sicili, oda harçları gibi standart kuruluş maliyetleri dikkate alındığında, yabancı ortaklı bir şirketin 2025 itibarıyla temel kuruluş maliyeti (yeminli tercüme, apostil ve konsolosluk masrafları hariç) ortalama 15.000 TL bandından başlamaktadır.
- Pasaport tercümeleri, apostil, vekalet düzenleme, konsolosluk masrafları ve özel sektör lisansları eklendiğinde toplam maliyet daha da yükselebilir.
Kuruluştan önce:
- Sermaye yapısı,
- Ortak sayısı,
- Faaliyet konusu ve
- Çalışma izni hedefleri
dikkate alınarak net bir maliyet planlaması yapılması gereksiz sürprizleri önler.
10. Sık Sorulan Sorular (SSS)
1. Yabancı ortak Türkiye’de şirket kurarken Türk ortak zorunlu mu?
Hayır. 2025 itibarıyla yabancılar, tek başına %100 yabancı sermayeli şirket kurabilir. Ancak bazı lisanslı sektörlerde (örneğin belirli finansal hizmetler) Türk ortak zorunluluğu veya özel oranlar öngörülebilir; bu nedenle faaliyet alanı mutlaka ayrıca incelenmelidir.
2. Yabancı yönetici Türkiye’ye yerleşmeden şirket açabilir mi?
Evet. Yabancı uyruklu kişi:
- Türkiye’de ikamet etmeden de ortak ve hatta müdür/yönetici olarak tescil edilebilir.
- Ancak şirketi fiilen yönetecek, temsil ve imza yetkisi ile çalışacaksa çalışma izni alınması gerekir.
3. Şirket kurmak için mutlaka Türkiye’ye gelmem gerekiyor mu?
Hayır.
- Bulunduğunuz ülkedeki Türk konsolosluğu üzerinden düzenleyeceğiniz vekaletname ve gerekli belgeleri bize göndermeniz hâlinde,
- Şirket kuruluş işlemlerinin tamamı Türkiye’ye gelmenize gerek kalmadan yürütülebilir.
4. Türkiye’ye gelmeden şirketimi kurdurabilir ve tüm işlemleri uzaktan halledebilir miyim?
Evet. Gerekli vekalet ve belgeler ulaştıktan sonra:
- Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması,
- Ticaret sicili ve oda kayıtları,
- Vergi dairesi ve SGK başvuruları,
- Yasal adres, vergi numarası, e-fatura başvuruları, defter tasdiki
tarafımızdan anahtar teslim olarak yürütülebilir. Normal şartlarda şirket tescili çoğu zaman yaklaşık 1 hafta içinde tamamlanmaktadır.
5. Yasal adres, vergi numarası, e-fatura gibi işlemleri Türkiye’ye gelmeden yaptırabilir miyim?
Evet.
- Yasal adres temini,
- Vergi kimlik numarası alınması,
- Resmî defterlerin açılış tasdiki,
- E-fatura / e-arşiv başvuruları,
verdiğiniz vekalet kapsamında uzaktan tamamlanabilir.
6. İlk faturamı ne zaman kesebilirim?
- Vekaletname ve kuruluş belgeleri tamamlandıktan sonra tescil, vergi levhası ve e-fatura süreçleri genelde 3–5 iş günü içinde sonuçlanır.
- Bu adımlar tamamlandığında, şirketiniz adına ilk faturayı düzenleyebilirsiniz.
7. Yabancı ortak için çalışma izni başvurusunu ne zaman yapmalıyım?
- Pratikte önce şirket kuruluşu tamamlanır.
- Şirketin sermaye, ciro ve istihdam yapısı netleştikten sonra çalışma izni dosyası hazırlanır.
- Özellikle uzatma başvurularında, 100.000 TL sermaye, 5 Türk çalışan ve vergi/SGK borç durumunun kritik olduğu unutulmamalıdır.
8. Yabancı ortaklı şirket kurduktan sonra hangi vergi ve SGK yükümlülüklerim olur?
Şirketin türüne ve faaliyetine göre değişmekle birlikte genel yükümlülükler:
- Aylık KDV beyannamesi (faaliyete göre),
- Çalışanlar varsa aylık SGK prim bildirgeleri,
- Ortaklar için 4/b (Bağ-Kur) yükümlülükleri,
- Üç aylık geçici vergi ve muhtasar (stopaj) beyannamesi,
- Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi,
- Yasal defterlerin açılış ve kapanış tasdikleri,
- İlgili oda ve belediye bildirim ve vergileri,
- Düzenli mali müşavirlik hizmeti.
Mali müşaviriniz, bu yükümlülüklerin takvimini sizin adınıza takip ederek gecikme ve ceza riskini minimize eder.
Yabancı ortaklı şirket kuruluşu sürecinizi, 2025 mevzuatına uygun şekilde, hızlı ve güvenli biçimde tamamlamak için; şirket türü seçimi, sermaye planlaması, kuruluş, çalışma izni ve sonrasındaki vergi–SGK süreçlerinin tamamını tek elden ve anahtar teslim olarak organize edebiliriz.
Bekir YILDIRIM
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Kamu Gözetim Kurumu Bağımsız Denetçi
SPK Bağımsız Denetçi
