Anonim ve Limited Şirketlerin Şahıs İşletmesine Dönüştürülmesi
(TTK m.194 Çerçevesinde 2025 Güncel Rehber)
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmesiyle birlikte iş hayatına getirilen önemli yeniliklerden biri de sermaye şirketlerinin (Limited ve Anonim şirketlerin) şahıs işletmesine (ticari işletmeye) dönüştürülebilmesi imkânıdır.
Sermaye şirketlerinin kuruluş amacı normalde süresiz kazanç elde etmektir. Ancak ekonomik, idari veya hukuki sebeplerle şirketler tasfiye sürecine girebilmektedir. Tasfiye süreci ise hem uzun sürer, hem de maddi/manevi maliyetleri yüksek olabilir.
Bu noktada, Anonim ve Limited şirketlerin tasfiyeye girmeden, tür değişikliği yoluyla şahıs işletmesine dönüştürülmesi, pratik ve hızlı bir alternatiftir. Tür değişikliği tamamlandıktan sonra şahıs işletmesi, uygun koşullarda çok kısa sürede kapatılabilir.
Aşağıda, TTK m.194 temel alınarak bu dönüşümün nasıl yapılacağını özetliyoruz.
1. Hukuki Dayanak: TTK m.194 – Ticaret Şirketi → Ticari İşletme
İlgili hüküm özetle şöyledir:
TTK m.194/3:
“Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. …”
Bu çerçevede:
- Bir Limited veya Anonim şirket,
- Tüm paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi(ler)e devredilmesi ve
- Yeni ticari işletmenin, bu kişi(ler) adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi suretiyle
şahıs işletmesine dönüştürülebilir.
Tür değiştirme sürecinde:
- Eski tüzel kişilik (şirket) sona erer (münfesih hâle gelir),
- Aynı anda, ticari işletme (şahıs işletmesi) tescil edilir.
2. Sermaye Şirketinin Şahıs İşletmesine Dönüşmesinde İzlenecek Yol
Tür değiştirme sürecinde, bir yandan şirketin tüzel kişiliği sona erdirilirken, diğer yandan yeni ticari işletme (şahıs işletmesi) kurulmuş gibi tescil edilir.
2.1. Ticaret Sicili İçin Gerekli Belgeler
Tescilin yapılabilmesi için genel olarak şu belgeler aranır:
- Tür değiştirme planı
- Şirket genel kurulu tarafından onaylanmış tür değiştirme planı.
- Bilanço / Ara Bilanço
- Tür değiştiren şirket bağımsız denetime tabi ise denetçi,
- Diğer şirketlerde yönetim kurulu / müdürler kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya ara bilanço.
- Tür değiştirme raporu
- TTK hükümlerine uygun şekilde hazırlanmış tür değiştirme raporu.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların rapordan vazgeçtiklerine dair yazılı beyan sunulursa rapor düzenlenmeyebilir (aşağıda ayrıca değinilecek).
- Genel kurul kararı
- Tür değiştirme genel kurul kararının noter onaylı örneği.
- Yeni türün tescili için gerekli belgeler
- Gerçek kişi işletme (şahıs işletmesi) için ticaret sicilinin istediği standart belgeler (nüfus cüzdanı fotokopisi, imza beyannamesi, adres, faaliyet konusu vb.).
- Sermaye ve özvarlık tespiti raporu
- Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine,
- Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığına,
- Özvarlık tutarına ilişkin,
- YMM veya SMMM raporu.
- Şirket denetime tabi ise bu tespitler için bağımsız denetçi raporu.
- Mal ve haklara ilişkin liste ve beyan
- Tür değiştiren şirketin tapu, gemi, fikri mülkiyet ve benzeri sicillere kayıtlı mal ve haklarının listesi,
- Kayıtlı oldukları siciller ve sicil bilgilerini içeren beyan.
- Pay devrine ilişkin belgeler
- Ticaret şirketinin paylarının, ticari işletmeyi işletecek kişi(ler)e devredildiğini gösteren ispatlayıcı belgeler (pay devir sözleşmeleri, genel kurul kararları vb.).
- Tür değiştirme raporundan vazgeçme belgesi (varsa)
- Şirket küçük veya orta ölçekli ise, ortakların tür değiştirme raporundan oybirliği ile vazgeçtiklerine dair imzalı beyan.
Bu belge seti, ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün uygulamasına göre ufak farklar gösterebilir; işlem öncesinde bağlı bulunduğunuz müdürlükten kontrol edilmesi yararlı olur.
3. Tür Değişikliği ve Vergi Beyanları
Sermaye şirketinin şahıs işletmesine dönüştürülmesinde, vergi mevzuatı açısından kritik noktalar ve süreler vardır.
3.1. Kurumlar Vergisi Beyannamesi (Kıst Dönem)
- Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) açısından nev’i (tür) değişikliği, genel olarak “devir” hükmündedir.
- İlgili hesap döneminin başından devir (tür değişikliği) tarihine kadar olan faaliyet sonuçları için, kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesi verilir.
- Bu beyanname, devir işleminin ticaret sicilinde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde, münfesih kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilir.
Çok Önemli Detay:
Sermaye şirketinin şahıs işletmesine dönüştürülmesi işlemi, KVK’nın 19 ve 20. maddeleri kapsamındaki vergisiz “devir” sayılmaz.
Bu nedenle, tür değişikliğinden doğan kârlar Kurumlar Vergisine tabidir.
3.2. Geçici Vergi Beyannamesi
- Tür değişikliğinde, ilgili döneme ait kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesi, geçici vergi beyannamesi süresinden önce verilmişse,
o dönem için ayrıca geçici vergi beyannamesi verilmez. - Devir tarihine kadar ödenmiş geçici vergiler, kıst dönem kurumlar vergisinden mahsuba konu edilir.
- Mahsup sonrası artan tutar kalırsa, devralan işletmenin (şahıs işletmesinin) vergi yükümlülüklerinden mahsup imkânı gündeme gelebilir (somut duruma göre değerlendirilir).
3.3. KDV Beyannamesi
Tür değişikliğinin KDV yönü, özellikle istisna açısından hassastır.
- KVK anlamında devir sayılan tür değişikliklerinde, KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesi uyarınca KDV istisnası uygulanabilmektedir.
- Ancak sermaye şirketinin tüm aktif ve pasifleriyle şahıs işletmesine dönüştürülmesi işlemi, KVK 19–20 kapsamındaki “devir” şartlarını taşımadığı için:
Bu tür değişikliğin, KDV Kanunu 17/4-c maddesi kapsamında KDV’den istisna tutulması mümkün değildir.
Dolayısıyla:
- Nev’i değişikliği ayı içinde,
- Tür değişikliğinin yapıldığı tarihe kadar olan işlemler eski şirket adına,
- Tür değişikliğinden ay sonuna kadar olan işlemler ise yeni ticari işletme adına
KDV beyannamesi ile takip eden ayın 24’üne kadar beyan, 26’sına kadar ödeme yapılır.
3.4. Devreden KDV Durumu
- Nev’i değişikliği sonucunda devrolan şirket bilançosunda yer alan devreden KDV,
- Koşullar sağlanıyorsa,
- Müteselsil sorumluluk ve devrin niteliği gözetilerek,
yeni işletme tarafından indirime konu edilebilecek nitelikte olabilir.
- Aynı şekilde, devrolan şirketin KDV iade alacakları, bilanço kalemi olarak devralınarak, ilgili prosedürler çerçevesinde değerlendirilebilir.
Bu noktada, somut olay bazında muhasebeci/mali müşavir görüşü alınması önemlidir.
4. Fatura, Defter ve E-Tebligat Konuları
4.1. Fatura ve Belgelerin Kullanılması
Klasik “devir” hallerinde (KVK m.19 kapsamı):
- Devir işlemi tamamlandıktan sonra, münfesih şirkete ait fatura ve sevk irsaliyelerinden
- En son kullanılanlar ve kullanılmayanlar bir tutanakla vergi dairesine tespit ettirilir.
- Kullanılmamış belgelerdeki eski unvan ve vergi numarası, üzeri çizilerek iptal edilir;
- Aynı belgeler, yeni unvan ve vergi numarası kaşe/elle/bilgisayar yoluyla yazılarak tükeninceye kadar devralan şirket tarafından kullanılabilir.
Şahıs işletmesine dönüşüm, klasik “devir” hükümlerine tam uymadığından, bu uygulamanın somut işlem bazında vergi dairesi ile teyidi önerilir. Çoğu durumda yeni işletme için ayrı belge bastırma yoluna gidilmektedir.
4.2. Defter Tasdiki
- Nev’i değişikliği nedeniyle münfesih olan şirket adına tasdikli defterlerin,
şahıs işletmesi adına kullanılması mümkün değildir. - Yeni ticari işletme (şahıs) için yeni defterlerin tasdik ettirilmesi gerekir.
4.3. E-Tebligat
- Tür değişikliği sonrası, devralan gerçek kişi işletme adına e-tebligat başvurusu yapılması unutulmamalıdır.
- Eski şirketin e-tebligat kaydı, münfesih hale gelmesi nedeniyle artık kullanılmaz.
5. Geçmiş Yıl Kârları ve Sermaye Yedeklerinin Durumu
Tür değiştiren şirketin, tür değiştirmeye esas bilançosunda yer alan özvarlık kalemlerinin bir kısmı yeni yapıda sermayeye ilave edilebilir.
Özellikle:
- Geçmiş yıllar kârları,
- Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan olumlu farklar,
- Özel fonlar (yenileme fonu hariç),
- Şirketten olan alacaklar,
- Serbest yedek akçeler
TTK çerçevesinde sermayeye eklenebilir.
TTK m.519/3 uyarınca, genel kanuni yedek akçe, sermayenin/çıkarılmış sermayenin yarısını aşarsa, aşan kısmın sermayeye ilavesi mümkündür.
Ayrıca:
- Ortakların ve üçüncü şahısların şirketten olan alacakları da sermayeye ilave edilebilir.
Ancak:
- Nakit dışındaki kalemlerin sermayeye eklenmesi için,
3568 sayılı Kanun uyarınca yetkili SMMM veya YMM tarafından özel amaçlı rapor düzenlenmesi gerekir.
Geçmiş yıl kârları ve yedeklerin sermayeye eklenmesi için SMMM/YMM raporu zorunlu unsurdur.
6. Tür Değişikliği Yapacak Olanlara Pratik Tavsiyeler
- Sermayeniz karşılıksız kalmışsa önce düzeltin.
- Tür değişikliğine başlamadan önce, bilançoda aktiflerinizin borçlarınızı karşılayabilir seviyede olması gerekir.
- Sermaye karşılıksız ise, önce sermaye artırımı/iyileştirme yapılmalıdır.
- Geçmiş yıl kârları ve sermaye yedeklerini mümkünse sermayeye ilave edin.
- Bu, özvarlığı güçlendirir ve tür değişikliği sürecini daha sağlıklı gösterir.
- Vergi ve SGK borçlarınızı planlayın.
- Şirketin vergi ve SGK borçları varsa, yeni işletme adına bu borçların ödeneceğini taahhüt eden yazı hazırlanabilir.
- Borç yoksa böyle bir taahhüde gerek yoktur.
- Örnek ifade:
“……….. firmasının vergi ve SGK borçlarını ödemeyi taahhüt ediyoruz.”
Kaşe ve imza ile A4 üzerinde düzenlenir.
- Ortaklık yapısını sadeleştirin.
- Şirkette çok ortaklı yapı varsa, tür değişikliğinden önce şirketteki payları tek ortak üzerinde toplamak (tek ortaklı hâle getirmek) çoğu zaman daha pratik olur.
- Ortaklık oranları ve pay tutarları, şahıs işletmesine geçişte karışıklığa yol açmayacak şekilde planlanmalıdır.
- KOBİ iseniz tür değiştirme raporundan vazgeçebilirsiniz.
- Firmanın sermayesi 40 milyon TL’yi aşmıyor ve KOBİ ölçütlerine giriyorsa, tür değiştirme raporu düzenlenmesi zorunlu değildir.
- Bu durumda, eklerde yer alan “tür değiştirme raporundan vazgeçildiğine dair beyan” tüm ortaklarca imzalanıp sicile verilir.
- Bilanço kalemlerine çok dikkat edin.
- Şirkette kayıtlı bina, taşıt, demirbaş, stok gibi kıymetler varsa,
- Şahıs işletmesine geçişte KVK 19–20 “vergisiz devir” hükümlerinden yararlanamayacağınızı,
- Bu nedenle devir sebebiyle Kurumlar Vergisi ve KDV hesaplanacağını unutmayın.
- Devir öncesi bilançoyu “tasfiye yapar gibi” temizleyin.
- Tür değişikliği sonrası işlemi geri almak mümkün değildir; oluşan vergileri ödemek zorunda kalırsınız.
- Bu nedenle, tür değişikliğinden önce bilançonun detaylı şekilde gözden geçirilmesi, mümkünse sadeleştirilmesi önemlidir.
- Anonim şirketten şahıs işletmesine geçişte genel kurul ve komiser.
- A.Ş.’lerde tür değişikliği için genel kurul yapılması ve bu genel kurulda Ticaret Bakanlığı komiseri bulunması gerekir.
- Süre planlamasını doğru yapın.
- Tür değişikliğinin tescili uygulamada genellikle 10–15 gün kadar sürebilmektedir.
- İşlem tamamlanıp şahıs işletmesine dönüştükten sonra, şahıs işletmesini uygun zamanda 1 gün içinde kapatabilmek mümkündür (faaliyet ve borç durumuna göre).
Bu tür işlemler; hem TTK hem de vergi mevzuatını aynı anda ilgilendirdiği için küçük bir hata bile yüksek vergi ve ceza riskleri doğurabilir. Bu nedenle:
- Tür değişikliğine başlamadan önce,
- Hem şirketin bilançosu hem de vergi-SGK durumu detaylı incelenmeli,
- İşlem deneyimli bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir / Yeminli Mali Müşavir rehberliğinde yürütülmelidir.
Bekir YILDIRIM
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Kamu Gözetim Kurumu Bağımsız Denetçi
SPK Bağımsız Denetçi
