Şirket Kuruluşu Rehberi

Türkiye’de Şirket Kurmak (Güncel Düzenlemelere Göre)

Şirket kurmak, ister yerli ister yabancı ortaklı olsun, doğru planlandığında önemli fırsatlar sunan ancak aynı zamanda dikkat ve bilgi isteyen bir süreçtir. Bu yazıda; şahıs firması, limited şirket ve anonim şirket kuruluşunu, vergisel avantaj–dezavantajları ve 2025 yılına göre güncel maliyetleri ana hatlarıyla ele alacağız.

İçerikte ayrıca:

• Çok ortaklı ve yabancı ortaklı şirket kuruluşu,
• Şirket kurma maliyeti,
• Gerekli belgeler,
• Ticaret sicil, vergi dairesi, SGK ve belediye işlemleri
  gibi konuları da özetle bulacaksınız.

1. Neden Şirket Kurmak?

Günümüzde pek çok kişi kendi işini kurmanın hayalini kuruyor. Ancak:

• Şirket türünün seçilmesi,
• Kuruluş işlemlerinin takibi,
• Mali ve hukuki mevzuata uyum

gibi konular göz korkutucu olabildiği için daha en başta birçok girişimci vazgeçebiliyor.

Oysa doğru bir planlama ve profesyonel destekle:

• Marka konumlandırması,
• Kurumsal görünüm,
• Sınırlı sorumluluk,
• İtibar ve finansmana erişim

gibi önemli avantajlar elde edilebilir. Şirketleşme sürecinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin esas alınması gerekir.

2. İlk Adım: Mali Müşavirle Çalışmak

Şirket kurmaya karar verdiğinizde atmanız gereken ilk adım, işinde uzman bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ile çalışmaktır. Mali müşaviriniz:

• Gireceğiniz sektöre uygun vergilendirme şeklini,
• İşinizin vergisel avantaj ve dezavantajlarını,
• Yararlanabileceğiniz KOSGEB ve diğer teşvikleri
  size anlatır ve yönlendirir.

Ayrıca aylık muhasebe kayıtlarınızın takibi için mali müşavirle sözleşme yapılması zorunludur. Böylece hem kuruluş hem de sonraki dönemlerde yasal yükümlülüklerinizi zamanında yerine getirebilirsiniz.

3. Şirket Türünün Seçilmesi

Öncelikle işletmenizin:

• Şahıs işletmesi mi,
• Limited şirket mi,
• Anonim şirket mi

olacağına karar vermelisiniz. Seçeceğiniz tür, sorumluluk, vergi ve maliyetler açısından önemli farklılıklar doğurur.

3.1. Şahıs İşletmesi Kurmak mı, Şirket Kurmak mı?

Şahıs İşletmesinin Başlıca Avantajları

• Kuruluşta asgari sermaye şartı yoktur. İşinizin büyüklüğüne göre uygun bir sermaye belirlemeniz yeterlidir.
• Küçük ölçekli şahıs işletmelerinde sadece işletme defteri tutulur; pay defteri, genel kurul defteri gibi ek defterler gerekmez. Bu durum; kuruluş, muhasebe ve noter maliyetlerini düşürür.
• Kuruluş ve tasfiye süreci daha hızlı ve pratiktir.
• Şahıs işletmelerinde kârın işletmeden çekilmesi ayrıca stopaja tabi değildir; yıl sonunda beyannameyle vergilendirilir.

Şahıs İşletmesinin Dezavantajları

• Vergi ve SGK borçlarında işletme sahibi tüm malvarlığıyla sorumludur.
• Gelir vergisi artan oranlıdır. Kârlılık arttıkça vergi oranı da artar. 2025 itibarıyla vergi dilimleri yaklaşık %15’ten başlayıp %40’a kadar çıkabilmektedir.

3.2. Limited ve Anonim Şirketlerin Avantaj–Dezavantajları

Ortaklık Yapısı ve Sermaye

• Bugün hem limited hem de anonim şirketler tek ortakla kurulabilir. İster tek başınıza ister çok ortaklı yapı tercih edebilirsiniz.
• 2025 itibarıyla:
• Limited şirketler için asgari sermaye: 50.000 TL
• Anonim şirketler için asgari sermaye: 250.000 TL

Limited şirketlerde sermayenin dörtte birinin kuruluşta bankaya bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır; isterseniz tamamını taahhüt ederek de kuruluş yapabilirsiniz. Anonim şirketlerde ise sermayenin en az 1/4’ünün kuruluş öncesi yatırılması hâlâ zorunludur.

Vergi ve Sorumluluk

• Hem limited hem anonim şirketlerde kurum kazancı üzerinden %25 oranında kurumlar vergisi ödenir. Kâr dağıtılırsa dağıtılan kâr üzerinden ek olarak %15 stopaj uygulanır.
• Limited şirketlerde, tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçları için, müdürden tahsil edilemeyen kısımda ortaklar tüm malvarlığıyla sorumlu olabilmektedir.
• Anonim şirketlerde ise, yönetim kurulu üyesi olmayan sıradan ortaklar, vergi ve SGK prim borçlarından sorumlu tutulmaz.

Hisse Devri ve Vergi Avantajları

• Limited şirketlerde hisse devri; noter onaylı devir sözleşmesi ve ticaret siciline tescil ile yapılır, damga vergisi ve harç maliyeti doğar.
• Anonim şirketlerde pay devri daha esnektir; noter ve ticaret sicili zorunluluğu yoktur, pay senedi devri damga vergisi ve harca tabi değildir.
• Limited şirkette hisse devrinden doğan kazanç, değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabidir.
• Anonim şirkette en az 2 yıl elde tutulan pay senetlerinin satışından doğan kazanç vergiden istisna edilmiştir. Bu da uzun vadede ciddi bir avantaj sağlar.

Bu nedenlerle, büyümeyi ve yatırım almayı hedefleyen girişimciler için anonim şirket çoğu zaman daha avantajlı bir yapı haline gelmiştir.

4. Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması

Şirketin hukuki çerçevesi, ana sözleşme ile çizilir. Ana sözleşmede aşağıdaki hususlar belirlenir:

• Şirket unvanı,
• Ortaklar ve hisse oranları,
• Şirket merkez adresi,
• Şirketi temsile yetkili müdür/yönetim kurulu,
• Sermaye tutarı ve payları,
• Kâr dağıtım şekli,
• Ortaklıktan ayrılma ve imtiyazlı paylar,
• İlan usulleri vb.

Asgari Sermaye Tutarları

• Şahıs firmasında sermaye tutarı, girişimcinin tercihine bağlıdır (örneğin 1.000–5.000 TL gibi).
• Limited şirket: en az 50.000 TL
• Anonim şirket: en az 250.000 TL

Sermayenin, şirketin ilk dönem nakit ihtiyacını karşılayacak düzeyde belirlenmesi önemlidir.

5. Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline Başvuru

5.1. Ana Sözleşmenin MERSİS Üzerinden Onayı

Birçok ilde şirket kuruluşu MERSİS sistemi üzerinden yapılmaktadır. Süreç özetle:

1. Mali müşaviriniz ana sözleşmeyi MERSİS’e girer ve bir kayıt numarası alır.
2. Bu numarayla Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gidilir.
3. Ortaklar, memur huzurunda ana sözleşmeyi imzalayarak onaylatır.

MERSİS kullanılmayan yerlerde ana sözleşme noter onaylı olarak hazırlanır ve sicile sunulur.

5.2. Ticaret Odasının Talep Ettiği Başlıca Belgeler

• Şirket yetkilisinin imza beyanı (2 adet),
• Oda kayıt beyannamesi (ortakların fotoğraflı),
• Şirket kuruluş başvuru formları,
• Yabancı ortak varsa kuruluş bildirim formları,
• Yabancı ortakların noter tasdikli pasaport tercümeleri ve vergi/kimlik numaraları,
• MERSİS’ten alınmış ana sözleşme,
• Müdürlerin görevi kabul beyanları,
• Varsa tüzel kişi müdürlere ilişkin güncel sicil kayıtları,
• Gerekiyorsa sermayenin bloke edildiğine dair banka yazısı,
• Rekabet Kurumu payı dekontu.

Belgeler tamamlandıktan ve harçlar ödendikten sonra tescil yapılır; tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınır. Ana sözleşme ve defterler ticaret sicilden teslim edilir.

6. Potansiyel Vergi Kimlik Numarası ve Banka İşlemleri

Ana sözleşmeyle birlikte vergi dairesine gidilerek şirkete potansiyel vergi kimlik numarası alınır. MERSİS kullanılan yerlerde bu numara sistem üzerinden de üretilebilir.

• Anonim şirketlerde sermayenin en az %25’i bu numara ile banka hesabına yatırılarak bloke edilir ve bankadan ticaret siciline hitaben yazı alınır.
• Limited şirketlerde sermayenin tamamı taahhüt edilebilir; bloke zorunlu değildir.

Tescilden sonra bloke edilen tutar şirket hesabına aktarılabilir veya nakit olarak kullanılabilir.

7. İmza Sirküleri

Tescil işlemi tamamlanınca şirket tüzel kişilik kazanır. Şirketi temsil edecek müdür veya yönetim kurulu üyesi, noterden şirket unvanı altında imza örneklerini vererek imza sirkülerini düzenletir. İmza sirküleri:

• Banka,
• Resmî daireler,
• Sözleşmeler
  gibi hemen her işlemde kullanılacaktır.

Aynı gün içerisinde şirketin yasal defterleri de noter tarafından tasdik ettirilmelidir.

8. Defter Tasdikleri

8.1. Şahıs İşletmeleri

• İşletme hesabı defteri
  (Serbest meslek ve zirai kazançta farklı defter türleri kullanılabilir.)

8.2. Limited Şirketler

• Yevmiye Defteri
• Defter-i Kebir
• Envanter Defteri
• Genel Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• (Birden fazla müdür varsa) Müdürler Kurulu Defteri

8.3. Anonim Şirketler

• Yevmiye Defteri
• Defter-i Kebir
• Envanter Defteri
• Yönetim Kurulu Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Damga Vergisi Defteri

İlk kuruluşta bazı defterler doğrudan ticaret sicil müdürlüğünde tasdik edilir; sonraki dönemler için yıllık açılış ve kapanış tasdikleri yapılmalıdır.

9. Vergi Dairesi İşlemleri

Şirket tescil edildikten sonra ilgili vergi dairesine şu belgelerle başvurulur:

• Onaylı ana sözleşme,
• İmza sirküleri,
• Kira kontratı veya tapu fotokopisi,
• Sicil tasdiknamesi ve tescil yazısı,
• Ortakların kimlik örnekleri ve ikametgâhları,
• Mali müşavir sözleşmesi.

Vergi dairesi risk odaklı yoklama uygulamasına göre işyeri adresini kontrol edebilir. Yoklama sonrasında mükellefiyet tesis edilir ve vergi levhası elektronik ortamda alınabilir. Mali müşaviriniz de yetkisi çerçevesinde levhayı onaylayabilir.

10. SGK (4/B) İşlemleri

Şirket ortağı ve aynı zamanda yönetici iseniz, 4/b (eski Bağ-Kur) kapsamındaysanız SGK’ya kayıt olmanız gerekir.

2025 yılı için 4/b aylık primleri, indirimsiz ve indirimli tutarlar mevzuata göre değişmekte olup; güncel rakamlar dikkate alınmalıdır. Primlerin düzenli ödenmesi, sağlık hizmetleri ve emeklilik için son derece önemlidir.

11. Yazar Kasa ve E-Belge Süreçleri

Perakende satış yapacaksanız ödeme kaydedici cihaz (yazar kasa) kullanmanız gerekebilir. Bunun için:

1. Vergi dairesinden yazar kasa izin belgesi alınır.
2. Yetkili servisten cihaz temin edilir.
3. Fatura ve fiş örnekleri vergi dairesine bildirilir.

Günümüzde pek çok mükellef için e-Fatura ve e-Arşiv Fatura zorunlu veya ihtiyaç haline gelmiştir; mali müşaviriniz bu geçiş sürecini de yönetecektir.

12. Ticaret ve/veya Sanayi Odası İşlemleri

Şirketinizin faaliyet konusuna göre Ticaret Odası ve gerekiyorsa Sanayi Odası’na kayıt yaptırmanız gerekir. Genellikle şu belgeler istenir:

• Ticaret odası başvuru formu,
• Ticaret sicil gazetesi,
• İmza sirküleri,
• Ana sözleşme,
• Ortakların kimlik ve ikametgâh bilgileri.

13. Belediye Ruhsat İşlemleri

İşyeri açma ve çalışma ruhsatı için ilgili belediyeye başvurulur:

• İşyeri açma ve çalışma ruhsatı başvuru formu,
• Kira kontratı veya tapu fotokopisi,
• Vergi levhası,
• Ticaret odası kayıt sureti,
• Ticaret sicil gazetesi,
• İşyeri metrekare bilgisi,
  gibi belgeler talep edilir. Ayrıca çevre temizlik vergisi ödemeleri de belediye üzerinden yapılır.

14. Ticari Faaliyete Başlangıç

Tüm yasal işlemler tamamlandığında:

• Matbaadan fatura bastırabilir veya e-Arşiv / e-Fatura düzenleyebilirsiniz.
• Kaşe ve diğer basılı evraklarınızı hazırlatabilirsiniz.
• Gerek duyuluyorsa işçi çalıştırma, bordro ve SGK işlemlerini yine mali müşaviriniz aracılığıyla yürütebilirsiniz.
• Meslek odaları, dernekler ve birliklere üye olarak iş ağınızı geliştirebilirsiniz.

Artık prosedür kısmı büyük ölçüde tamamlanmış olur; sonrası, girişimcilik yeteneklerinizi ortaya koyacağınız asıl iş sürecidir.

15. KOSGEB ve Diğer Teşvikler

Kuruluş öncesinde KOSGEB veri tabanına kayıt olarak işletme türünüze uygun destek ve hibelerden yararlanabilirsiniz. Doğru programlara başvurmanız halinde:

• Kuruluşta ödediğiniz masrafların önemli bir kısmı,
• Makine–teçhizat ve yazılım harcamaları,
• Eğitim ve danışmanlık giderlerinin bir bölümü

geri alınabilmektedir. Ayrıca yatırım teşvik belgeleri, bölgesel teşvikler ve diğer kamu destekleri de maliyetlerinizi azaltabilir.

16. Şirket Kuruluş Maliyetleri (2025 Yaklaşık Tutarlar)

Kuruluş maliyetleri; şirket türü, ortak sayısı, sermaye tutarı ve bulunduğunuz ile göre değişir. 2025 yılı için ortalama, tek ortaklı ve asgari sermayeli kuruluşlar baz alındığında:

• Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti: Yaklaşık 25.000 – 30.000 TL
• Limited Şirket Kuruluş Maliyeti: Yaklaşık 24.000 – 25.000 TL
• Yabancı Ortaklı Şirketler: Ek belge ve harçlar nedeniyle maliyet daha yüksektir.

Bu tutarlara; ticaret sicil harçları, yasal defterler, noter giderleri, oda kayıtları, rekabet payı ve mali müşavirlik hizmetlerinden doğan masraflar dâhildir. Kesin maliyetin belirlenmesi için, kuruluş öncesinde mali müşavirinizden kalem kalem bir çalışma istemeniz faydalı olacaktır.

Kuruluştan Sonra Düzenli Giderler

İş hacmine ve faaliyet türüne göre tutarlar değişmekle birlikte, genel olarak:

• Her ay KDV beyannamesi (ve varsa ödemesi),
• Çalışan varsa her ay SGK primi,
• Limited şirket ortakları ve yönetim kurulu üyesi A.Ş. ortakları için 4/b (Bağ-Kur) primleri,
• Üç ayda bir stopaj ve geçici vergi,
• Yılda bir kurumlar vergisi,
• Yıllık defter tasdikleri ve kapanış tasdikleri,
• Meslek odası aidatları,
• Belediye vergileri,
• Her ay mali müşavirlik ücreti
  gibi giderlerle karşılaşırsınız.

Sonuç ve Profesyonel Destek

Şirket kuruluş süreci birçok adımdan oluşsa da doğru yönlendirmeyle oldukça hızlı ve sorunsuz bir şekilde tamamlanabilir. Önemli olan;

• Doğru şirket türünü seçmek,
• Belgeleri eksiksiz hazırlamak,
• Teşvik ve desteklerden azami ölçüde yararlanmak,
• İşin finansal ve hukuki boyutunu profesyonel ellere bırakmaktır.

Şirket kuruluş işlemlerinizin en kısa sürede ve en sağlıklı şekilde sonuçlanması için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular (SSS)

1. Türkiye’de şirket kurmak ne kadar sürer?

Belgeleriniz tam ise, limited ve anonim şirketler genellikle:

• Ticaret sicil, vergi dairesi ve oda işlemleriyle birlikte
  ortalama 3–7 iş günü içinde kurulabilmektedir.

Yabancı ortaklı şirketlerde ek onay ve tercüme süreçleri nedeniyle süre birkaç gün daha uzayabilir.

2. En düşük maliyetle hangi tür şirket kurulabilir?

Kuruluş ve kapanış maliyeti en düşük olan yapı şahıs işletmesidir.
Defter, noter ve kuruluş masrafları sınırlıdır. Ancak:

• Vergi oranları artan oranlıdır,
• Tüm borç ve yükümlülüklerden şahsen ve tüm malvarlığınızla sorumlusunuz.

Orta ve uzun vadede daha kurumsal yapı isteyenler için limited veya anonim şirket daha sağlıklı bir çözümdür.

3. Limited şirket ile anonim şirket arasında en temel farklar nelerdir?

Kısa özet:

• Sermaye: Limited min. 50.000 TL, anonim min. 250.000 TL
• Sorumluluk: Limitette ortakların vergi/SGK borçları bakımından sorumluluğu daha geniş, anonim şirkette yönetim kurulunda olmayan ortak sorumlu değildir.
• Hisse devri: Limitette noter ve tescil zorunludur, damga vergisi doğar. Anonim şirkette pay devri çok daha esnek ve genelde vergisel açıdan daha avantajlıdır.
• Vergi: Her ikisi de kurumlar vergisine tabidir; oran aynıdır.

Yatırımcı almak, büyümek ve hisse devri planlayanlar için çoğu durumda anonim şirket daha avantajlıdır.

4. Yabancı ortaklı şirket kuruluşu için ne gibi ek belgeler gerekir?

Yabancı ortak veya yabancı uyruklu müdür varsa genellikle:

• Noter tasdikli ve Türkçe tercümeli pasaport sureti,
• Türkiye’de ikamet ediyorsa ikamet izni veya adres belgesi,
• Yabancı ortak için vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası,
• Tüzel kişi ortaklar için, kendi ülkelerindeki sicilden alınmış ve Türkçe’ye çevrilmiş güncel ticaret sicil kayıtları

talep edilir.
Ayrıntılar her ülke ve her ildeki ticaret siciline göre değişebildiğinden, işlem öncesinde mutlaka mali müşavirinizden ve ticaret sicilinden güncel belge listesini istemelisiniz.

5. Şirket kurmadan önce KOSGEB’e başvurmak zorunlu mu?

Zorunlu değildir, ancak şiddetle tavsiye edilir.

• KOSGEB veri tabanına kayıt olup
• Uygun programlara başvurduğunuzda

kuruluş masraflarınızın, eğitim ve danışmanlık giderlerinizin önemli bir kısmını geri alabilirsiniz.
Kuruluştan sonra başvurmak da mümkündür; fakat bazı destekler başlangıç aşamasında yapılmış harcamaları kapsadığından, kuruluştan önce plan yapmak avantajlıdır.

6. Şirket kurduktan sonra hangi vergileri ödemem gerekir?

Faaliyet alanı ve cironuza göre değişmekle birlikte genel olarak:

• Her ay:  KDV beyannamesi (ve varsa ödemesi)
• Çalışanlar için: SGK primleri
• Ortaklar için: 4/b (Bağ-Kur) primleri
• Üç ayda bir: Geçici vergi ve stopaj
• Yılda bir: Kurumlar vergisi
• Yıllık defter tasdik, kapanış tasdiki, oda aidatları, belediye vergileri
• Aylık mali müşavirlik ücreti

Mali müşaviriniz, bu yükümlülükleri takvim halinde size bildirir ve beyannameleri sizin adınıza takip eder.

7. Ev adresimi şirket merkezi olarak gösterebilir miyim?

Faaliyet konunuza ve bağlı olduğunuz belediyenin uygulamasına göre:

• Birçok hizmet ve danışmanlık işinde home ofis kullanımına izin verilmektedir.
• Ancak gürültü, imalat, perakende satış gibi işler için
  konut adresi genellikle uygun görülmez ve ruhsat verilmez.

Şirket türünü ve faaliyet alanını belirlerken, belediyenizden ve mali müşavirinizden işyeri adresinin uygunluğu konusunda mutlaka bilgi alın.

8. Şirket kurarken muhasebeci tutmak zorunlu mu?

Evet. Türkiye’de şirketlerin;

• Defter tutma,
• Beyanname verme,
• Finansal raporlama

işlemleri için Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ile sözleşme yapması fiilen zorunludur. Hem kuruluş aşamasında hem de faaliyet süresince, ceza ve yaptırımla karşılaşmamak için profesyonel destek almak gerekir.

9. Şirket kurmanın maliyeti dışında başka hangi masrafları göz önünde bulundurmalıyım?

Kuruluş masrafına ek olarak:

• Kira veya ofis giderleri,
• Personel maliyetleri,
• Yazılım, lisans ve ekipman alımları,
• Reklam ve pazarlama giderleri,
• Banka masrafları ve komisyonlar

gibi kalemleri de bütçe planına dahil etmek gerekir. İş planınızı hazırlarken en az 6–12 aylık dönemi görecek bir nakit akışı öngörmeniz sağlıklı olacaktır.

10. Yabancı ortağım Türkiye’de ikamet etmiyorsa şirket kurabilir miyiz?

Evet, yabancı ortak Türkiye’de ikamet etmiyor olsa bile şirket ortağı olabilir. Bunun için:

• Pasaport tercümesi,
• Yurt dışı adres bilgileri,
• Varsa temsilci tayini ve vekâlet
  gibi ilave işlemler yapılır.

Ancak yönetici veya müdür olarak görev alacaksa,
ikamet ve çalışma izni süreçlerinin de ayrıca planlanması gerekir.

Şirket kuruluş işlemlerinizin en kısa sürede ve en sağlıklı şekilde sonuçlanması için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.

Bekir YILDIRIM
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Kamu Gözetimi Kurumu Bağımsız Denetçi
SPK Bağımsız Denetçi

Yorumlar